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普萊柯將100%控股南京梅里亞,獲高致病性禽流感疫苗生產資質

2019-11-04 11:58:04來源:普萊柯作者:普萊柯編輯:bianji2
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普萊柯生物工程股份有限公司關于取得南京梅里亞股權的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
 
重要內容提示:
投資事項:普萊柯生物工程股份有限公司(以下簡稱“普萊柯”或“公司”)成功拍得乾元浩生物股份有限公司(以下簡稱“乾元浩”)持有的南京梅里亞動物保健有限公司(以下簡稱“南京梅里亞”)50%股權,成交價格為 6,520 萬元,于2019 年 10 月 31 日向南京市市場監督局提交工商變更手續并獲得受理。
 
公司擬受讓北京中海生物科技有限公司(以下簡稱“中海生物”)自法國梅里亞有限公司處取得的南京梅里亞 50%股權,轉讓價格為不超過 6,520 萬元。
 
上述股權登記變更完成后,公司將持有南京梅里亞 100%股權,同時南京梅里亞將更名為“普萊柯(南京)生物技術有限公司”。
 
風險提示:
雖然公司對本次投資進行了充分的論證和相關準備,但是仍然面臨行業政策、市場競爭、并購整合等方面的風險。
 
一、交易概述
乾元浩于 2019 年 8 月 29 日在北京產權交易所將其持有的南京梅里亞 50% 股權全部掛牌轉讓,公司于 2019 年 9 月 20 日召開第三屆董事會第二十次會議,審議通過了《關于參與競拍南京梅里亞股權的議案》和《關于與中海生物簽訂相關協議的議案》。通過北京產權交易所的競拍流程,公司已成功拍得乾元浩所持有南京梅里亞50%股權,成交價格為 6,520 萬元,公司與乾元浩于 2019 年 10 月 17 日簽訂《產權交易合同》,并于 10 月 18 日取得北京產權交易所出具的《企業國有資產交易憑證》,南京梅里亞于 10 月 31 日向南京市市場監督局提交工商變更手續并獲得受理。
 
根據公司與中海生物的協議安排,待中海生物受讓法國梅里亞有限公司所持有南京梅里亞 50%股權交割完成后,普萊柯將自中海生物處受讓該部分股權,轉讓價格不超過 6,520 萬元。
 
上述股權轉讓完成后,南京梅里亞將更名為“普萊柯(南京)生物技術有限公司”,公司將持有其 100%股權,納入公司合并報表范圍。
 
根據《公司章程》和《公司投資、借貸、擔保管理制度》的規定,上述投資屬于董事會決策權限范圍,無需提交股東大會審議。公司本次交易不屬于關聯交易,亦未構成重大資產重組。
 
根據《上市公司信息披露暫緩與豁免業務指引》和《公司信息披露暫緩與豁免業務內部管理制度》的規定,公司擬取得南京梅里亞股權屬于公司臨時性商業秘密,公司于 2019 年 9 月 20 日決定對第三屆董事會第二十次審議情況及具體事項暫緩披露。現因暫緩披露的原因已經消除,公司根據相關規定將本次投資情況予以披露。
 
二、交易各方基本情況
(一)轉讓方基本信息
1、乾元浩
企業名稱:乾元浩生物股份有限公司社會信用代碼:911101087109326624 企業類型:其他股份有限公司(非上市) 法定代表人:吳冬荀注冊資本:12,774.03 萬人民幣經營范圍:生產凍干疫苗、細胞毒活疫苗、組織毒活疫苗;銷售本公司獸用生物制品;獸用生物制品的技術開發、技術服務;投資及投資管理;貨物進出口;技術進出口;代理進出口;飼養、銷售牲畜、家禽等。
 
2、中海生物
企業名稱:北京中海生物科技有限公司
社會信用代碼:91110108101951833P
企業類型:其他有限責任公司
法定代表人:孫曄
注冊資本:500 萬人民幣
經營范圍:動物保健品的研制、開發、技術轉讓、技術服務、技術承包、技術咨詢;動物保健有關的儀器設備的技術服務、銷售研制后的新產品;銷售牲畜(不含犬類)、日用品、技術進出口、代理進出口、貨物進出口。
 
(二)交易標的基本信息
1、基本信息
企業名稱:南京梅里亞動物保健有限公司
社會信用代碼:913201006089713744
企業類型:其他有限責任公司
法定代表人:丁向東
注冊資本:680 萬美元
經營范圍:生產禽畜滅活疫苗及其相關產品;銷售自產產品。
 
2、主要財務信息:
 
注:2018 年度主要財務指標已經普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)審計。
 
3、股權結構
第一次工商變更登記:
 
三、投資目的及對公司的影響
南京梅里亞主要從事禽用疫苗生產與銷售,擁有高致病性禽流感(H5+H7)疫苗產品的生產資質。根據《2017 年獸藥產業發展報告》和行業相關專家預測,目前高致病性禽流感(H5+H7)疫苗市場份額為 10 至 20 億元,為單一品類最大禽用疫苗產品。公司本次成功取得南京梅里亞股權,將會利用公司掌握的新一代基因工程疫苗技術,實現高致病性禽流感(H5+H7)疫苗由全病毒疫苗到基因工程疫苗的升級換代。此次收購南京梅里亞,將協同公司豐富產品結構,進一步提升公司在行業的影響力,為公司帶來較好的經營效益。本次投資資金為公司自有資金,不會對公司未來財務狀況產生重大影響。
 
四、風險分析
上述兩次股權變更登記完成后,公司將成為南京梅里亞唯一股東,雖然公司對本次投資進行了充分的論證和相關準備,但是仍然面臨行業政策、市場競爭、并購整合等方面的風險,具體情況如下:
 
1、政策風險
高致病性禽流感屬于國家一類重大動物疫病,受政策的影響較大。高致病性禽流感疫苗在毒株、使用范圍、采購方式、生產準入、生產標準等方面都有明確的政策規定,近年來,國家陸續出臺系列新政策、新標準,對重大動物疫病疫苗生產企業進行持續不斷規范。由于南京梅里亞 GMP 有效期至 2020 年 3 月 5 日,根據《口蹄疫、高致病性禽流感疫苗生產企業設置規劃》,在 2020 年 11 月 30 日前,高致病性禽流感生產企業應達到生物安全三級防護標準,否則將無法繼續生產,因此需要提前對現有生產設施進行改造,未來能否如期達到生物安全三級防護標準存在一定的風險。
 
2、市場競爭風險
近年來,高致病性禽流感疫苗的政府采購及市場化銷售格局相對穩定,部分生產企業已構建了一定的競爭壁壘,并獲得了較高的市場占有率,處于行業有利競爭地位。同時隨著新技術的出現和行業內的并購重組,市場競爭將會進一步加劇。公司取得南京梅里亞股權,布局國內高致病性禽流感疫苗市場,未來將會面臨著激烈的市場競爭,存在無法達成預期經營目標的風險。
 
3、并購整合風險
上述交易完成后,公司將持有南京梅里亞 100%股權,公司在禽用疫苗業務板塊新增高致病性禽流感(H5+H7)系列疫苗產品,由于標的公司與上市公司在管理理念方面存在一定差異,因此本次交易完成后雙方需要在組織機構、管理制度、人力資源、企業文化等眾多方面進行整合,整合過程中可能會對業務發展造成一定影響。上市公司與標的公司在本次交易完成后能否順利實現整合、發揮協同效應具有不確定性。敬請廣大投資者理性投資,注意投資風險。
 
特此公告。
 
普萊柯生物工程股份有限公司
董 事 會
2019年 10 月 31 日
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